El fondo de inversión británico Apax Partners compró el control accionario de Tivit en US$ 475 millones

     Apax Partners realizó su primera inversión en Latinoamérica a través de la adquisición del 54,25% de la firma de tecnología brasileña Tivit Terceirização de Processos, Serviços e Tecnologia SA por un valor de US$ 475.4 millones. Dicha participación pertenecía a Tivit Tecnología (35,1%), Lit Tele LLC (5,98%) (ambas sociedades son propiedad de Votorantim Participações), Patria Fundo de Investimento em Participações  (5,68%); Luis Mattar (3,5%) y Eraldo Dante de Paola (2,63%). Luis Mattar, CEO y accionista de la compañía, retendrá el 2,2% del capital y continuará con el manejo de las actividades de Tivit. La oferta será extendida, a través de oferta pública, al resto de los accionistas.

     El acuerdo se realizó con un valor de la acción de US$ 10,21 (R$ 18,10), lo que implicó un premio del 9,7% sobre el precio de cierre el pasado 7 de mayo en la bolsa de San Pablo y un 20,7% respecto del precio al cual se realizó el IPO en septiembre del 2009. Esta transacción valorizó el 100% de Tivit en aproximadamente US$ 876,4 millones y tomando en cuenta la información del balance cerrado en diciembre 2009, los múltiplos obtenidos son los siguientes: 1.66x ventas; 8,18x ebitda; 5,72x book value y 22,34x price earnings.

     Tivit es la quinta inversión que realiza Apax en los últimos doce meses. Previo a la compañía brasileña, el fondo británico había comprado la empresa de software inglesa Sophos Plc, el fondo israelí Psagot House, la también británica Marken Ltd. y el proveedor de información sobre finanzas personales Bankrate Inc.

Tivit Terceirização de Processos, Serviços e Tecnologia SA

     La actual Tivit surge como consecuencia de la fusión realizada, en el año 2007, con la empresa TeleFutura, una compañía creada en el año 1998 y orientada como proveedor de servicios BPO (Business Process Outsourcing) y enfocada, especialmente, en las industrias de servicios financieros y servicios públicos. En el año 2001, el grupo Votorantim se convirtió en accionista controlante de la compañía y en el año 2006, se suma como socio el fondo de inversión Patria Investimentos.

     Por su parte, el camino recorrido por Tivit se inicia a través de Optiglobe, compañía fundada en 1999 como un proveedor de servicios de infraestructura de IT. En 2002, el grupo Votorantim adquirió 100% de las acciones. En 2005, Proceda, un proveedor de infraestructura de servicios y especializada en procesos mainframe y servicios BPO, que también era parte del grupo Votorantim desde el año 2004, se fusiona con Optiglobe, para crear una plataforma unificada e integrada. Ya en 2005, la nueva compañía creada por la fusión comenzó a operar bajo una marca única Tivit Tecnología.

     En abril de 2007, en el entendimiento de que los modelos de negocio de ambas empresas eran altamente complementarios, los accionistas deciden fusionar ambas organizaciones. En julio de ese mismo año, la nueva organización compra Softway en US$ 44,9 millones, una compañía especializada en sistemas de cobro y facturación.

     En mayo de 2008, la compañía adquirió Open Concept en US$ 1,5 millones, una empresa especializada en software para el procesamiento de alto volumen de transacciones financieras.

     Luego de un proceso de reestructuración accionaria que incluyó la constitución de una sociedad holding tenedora de las acciones, el capital social quedó distribuido en un 54% en manos de Tivit Tecnología (propiedad de Votorantim Participacoes SA), 18% perteneciente a Lit Tele (propiedad de Votorantim Participacoes), 12,4% para Patria FIP, 10% para Luis Novaes Mattar, 4,6% para Eraldo Dante de Paola y el 1% restante distribuido entre inversores particulares.

     En septiembre del 2009 y a través de una oferta secundaria de acciones, todos los accionistas vendieron parte o toda su tenencia accionaria en una operación que incluyó el 43,03% del capital y que a un precio de por US$ 8,37 por acción (R$ 15,0) les permitió generar US$ 320, 3 millones. Esta operación determinó una valorización del 100% de la compañía de US$ 744,5 millones y utilizando la anualización de los valores de los primeros seis meses del ejercicio 2009 se obtuvieron múltiplos muy significativos (1.6x ventas; 9.3x ebitda, 5.2x book value).

     Como se señaló la compañía ofrece soluciones integradas de procesos e IT (como el procesamiento de mainframe, hospedaje, administración remota de infraestructura); servicios (tales como la administración de aplicaciones, desarrollo de sistemas, desarrollo de software, etc.); y soluciones BPO (como las funciones de apoyo a la administración, CRM, gestión de cuentas y cadena de suministros, procesamiento y digitalización de documentos).

     En ambos segmentos de actuación de Tivit, se esperan altas tasas de crecimiento, estimándose que para Brasil, dicha evolución tendrá, en promedio, una tasa anual del 11.6% para BPO y 8% para IT para el próximo quinquenio.

     Tivit presta servicios a más de 900 clientes, desde simples soluciones de hospedaje hasta procedimientos complejos de gerenciamiento de IT y BPO. Entre los principales clientes se encuentran 300 de las 500 empresas más importantes de Brasil.

     Esta composición de cartera la permitió mostrar un nivel creciente en los ingresos, que en el último ejercicio fueron de aproximadamente US$ 528 millones. Si bien la diferencia respecto del año anterior fue superior al 41%, ésta se explica, esencialmente por la apreciación del Real respecto del Dólar Estadounidense (dic.08: 2,31/dic.09: 1,74).

     Sin embargo y a pesar de este crecimiento, uno de los factores de riesgo que presenta Tivit es el grado de concentración de sus ingresos en pocos clientes. Es así, que en el año 2009, el 63% de las ventas estaban distribuidas entre las principales 10 cuentas.

     A pesar de ello y mitigando el riesgo señalado, la relación con sus clientes le permite generar contratos que van desde uno a doce años de duración para servicios de IT y de uno a cinco años para servicios de BPO. Incluyendo ambos servicios, la duración promedio de los contratos de Tivit (según la cartera vigente a diciembre 2009) era de 50 meses. Esto significa, entre otras cosas, que la compañía y tiene determinado un nivel de ingresos para los próximos años, donde el crecimiento vendrá de la mano de nuevos clientes y/o nuevos servicios a los clientes ya existentes.

     Teniendo en cuenta que la compañía enfoca su objetivo comercial en las principales 500 empresas de Brasil y que dentro de este segmento, 300 ya son clientes, Tivit tiene oportunidades de crecer a partir de poder brindar servicios a las 200 compañías restantes.

     Las operaciones que realiza en el exterior, representan apenas el 1% de los ingresos y corresponden a empresas brasileñas con operaciones internacionales. Esto le genera un riesgo de dependencia al mercado de Brasil muy significativo, lo que debiera a llevarla a considerar la instrumentación de estrategias para incrementar sus ingresos del exterior. En este sentido, ha abierto, en los últimos años, oficinas en Estados Unidos y Francia.

     Durante el año 2009 y como consecuencia de la disminución de nuevos contratos, Tivit redujo en más de un 13% su plantel de empleados, llevándolo de 26.345 en el cierre del ejercicio 2008 a aproximadamente 23.000 a fines del 2009. Es de suponer que esta fuerte reducción de costos y cierta recuperación en los niveles de contratación, posibilitarán una rápida mejora en sus márgenes.

Apax Partners

     Apax Partners es un administrador de fondos de private equity cuyo target de inversión suelen ser empresas con un valor de entre € 1.000 y € 5.000 millones. Los fondos se inviertan en cinco sectores principales: Tecnología & Telecomunicaciones, Retail & Consumo, Medios de Comunicación, Servicios de Salud y Servicios Financieros. Tiene 35 años de historia y ha realizado operaciones en Estados Unidos, Europa y Asia. En la actualidad, tiene bajo su administración, fondos por US$ 35.000 millones.