Se fusionan las compañías mineras Gran Colombia Gold Corp y Medoro Resources Ltd

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     Las compañías canadienses Gran Colombia Gold Corp. y Medoro Resources Ltd. alcanzaron un acuerdo a través del cual fusionarán sus respectivas operaciones en Colombia, constituyendo una sociedad en donde sus accionistas tendrán un 50% del capital de la compañía resultante. La nueva sociedad recibirá las operaciones de producción que actualmente Gran Colombia desarrolla en la mina de oro conocida previamente como Frontino, y el proyecto minero Marmato que, en la actualidad, controla la compañía Medoro.

     Bajo los términos del acuerdo, los accionistas de Medoro recibirán 1, 20 acciones de Gran Colombia más derechos de adquisición de 0,5 acciones de Gran Colombia por cada acción de Medoro. El derecho de adquisición se extenderá hasta Agosto de 2015 y su precio de ejercicio es de Cad$ 2.60 por cada acción. En caso de no ejercer dicha opción, los actuales accionistas de Gran Colombia conservarían el 56% de la sociedad, en tanto que los accionistas de Medoro obtendrían el 44% restante.

     De acuerdo a la cotización de la acción de Medoro al 13 de abril (día del anuncio), sus accionistas estarían recibiendo un premio del 8% y del 24% si se considera el promedio ponderado (por volumen) de los 20 días previos al anuncio.

     La combinación de ambas compañías, permitirá lograr un crecimiento en sus  operaciones, llevando la producción de oro de 109.000 onzas en el año 2011 hasta 630.000 onzas en el año 2016. El actual nivel de producción (90.000 onzas de oro) y flujo de fondos que genera la actividad de Gran Colombia sumado a los enormes recursos disponibles en el proyecto Marmato (6,6 millones de onzas de oro), perteneciente a Medoro, hace que la fusión propuesta tenga una perfecta complementariedad, conformando una excelente plataforma para el crecimiento orgánico de las operaciones y a través de la consolidación de otras operaciones en la región.

      Adicionalmente, ambas compañías cuentan con numerosos prospectos de exploración en la misma zona que abarcan, en conjunto, una superficie de aproximadamente 43.000 hectáreas. Aumento en la escala de producción y en la presencia regional, complementariedad del Management son otras de las sinergias que se lograrán una vez consolidada la fusión.

     Tomando como referencia el valor de cada compañía individualmente y la fusión en partes iguales (50%/50%), la sociedad resultante tendría una capitalización bursátil de aproximadamente US$ 1.066 millones.

Gran Colombia Gold Corp

     Gran Colombia Gold Corp, antes denominada Tapestry Resources Corp., es una compañía canadiense que en Agosto de 2010, adquirió, mediante un intercambio de acciones, el 100% del paquete accionario de Gran Colombia Gold SA (Gran Colombia Panamá), una sociedad radicada en Panamá dedicada a la adquisición, exploración, desarrollo y operación de minas de oro en Colombia.

     Simultáneamente, Gran Colombia Panamá completó una suscripción privada por un monto total de US$ 263,4 millones, los que fueron utilizados, íntegramente, en la adquisición de los principales activos mineros de Frontino Gold Mines Ltd. (US$ 201,7 millones), la devolución de la mitad de un adelanto pagado por Medoro Resources en marzo de 2010 (US$ 3,9 millones) que originalmente había acordado adquirir Frontino y en la adquisición de otras propiedades mineras con sus respectivos derechos de explotación.

     Esta operación dio como resultado que Gran Colombia Panamá pasara a controlar el 95% de Frontino y Medoro retuviera el 5% restante en virtud de retener para si el 50% del saldo del adelantado pagado en marzo. Adicionalmente, se firmó un acuerdo entre Gran Colombia Panamá y Medoro por el cual éste último, tendría el derecho de aumentar su participación hasta un 50% pagando por ello, el 50% de los costos totales, incluyendo los costos de la adquisición, de capital y US$ 3 millones, en concepto de honorario de éxito a Gran Colombia Panamá, más un premio del 25% sobre todos estos conceptos. Este derecho expiraría el 18 de agosto de 2011, a partir del cual y de no haber ejercido tal derecho, Medoro tendría el derecho de exigir la compra de su 5% en US$ 5,9 millones.

     En septiembre de 2010, Gran Colombia Panamá anunció que había completado todos los requerimientos necesarios para la toma del control, continuando luego un período de transición para la liquidación de las indemnizaciones a todo el personal de Frontino, entrenamiento al nuevo personal y toma de posición de las operaciones. Este período de transición demandó una inversión de aproximadamente US$ 1,2 millones.

     El total de la operación de compra, formalizada el 7 de septiembre de 2010, demando pagos por un total de US$ 211,4 millones distribuidos en US$ 3,9 millones en el pago a Medoro del 50% del adelanto, US$ 201,7 millones en la compra de Frontino, US$ 3 millones en comisiones y US$ 2, 9 millones en otros costos por la  adquisición.

     Sin embargo, dada la intervención judicial que tenía Frontino Gold Mines Ltd., ya que estaba en proceso de liquidación desde el año 2004, los fondos que recibiría por su venta, estarían destinados a cancelar las obligaciones previsionales que la compañía minera tenía con sus trabajadores, que sumaban, aproximadamente 1.600 personas. La determinación de dicho pasivo, corrió por cuenta del Instituto de Seguridad Social de Colombia (ISS), entidad oficial responsable por la administración y el pago de pensiones.

     Al momento del cierre de la operación, el ISS no había finalizado los cálculos necesarios que se requerían para aceptar formalmente la asignación del pasivo laboral. En consecuencia, Gran Colombia Gold había depositado la suma de US$ 203 millones en un fideicomiso hasta tanto se tuviera la suma exacta.

     Finalmente, el 11 de marzo pasado, la compañía traspasó la suma de US$ 195 millones al ISS en tanto que el saldo (US$ 8 millones) será utilizado para financiar los costos y gastos relacionados a la liquidación del plan de pensiones. De esta forma, Gran Colombia Gold, dejó de tener obligaciones con respecto a dicho pasivo, asumiendo, plenamente, el control de Frontino.

     Luego de la operación Gran Colombia Panamá, pasó a denominarse Gran Colombia Gold Corp. y comenzó a cotizar sus acciones en la bolsa de valores de Toronto en el segmento TSX Venture Exchange, para luego, en enero de 2011, pasar a cotizar en Toronto Stock Exchange, la bolsa de valores reservada para las grandes emisoras.

     En diciembre de 2010, la compañía acordó la adquisición, en US$ 2,2 millones en efectivo, del 100% del paquete accionario de Nova Partners International Corp, una sociedad panameña dueña del 60% de Comercializadora Internacional de Metales Preciosos y Metales Comunes Inversiones Generales SA (CIIGSA) una compañía colombiana.

     Adicionalmente a la compra de Frontino, Gran Colombia suscribió ciertos acuerdos para la adquisición de otros cuatro proyectos mineros que totalizaron una inversión de US$ 37,5 millones.

     En enero de 2010, la compañía adquirió el 100% del proyecto El Zancudo localizado en Antioquia, Colombia, a Consorcio de Inversionistas SA por un total de US$ 15,5 millones. La operación consistió en la adquisición de los derechos sobre ocho minas, contratos de exploración, varias minas subterráneas (inactivas), una planta procesadora de oro y un contrato de procesamiento con terceros para la recuperación de oro y plata de la scoria dejada por los antiguos operadores.

     En Febrero, la compañía acordó la adquisición del 80% del proyecto Concepción localizado en Antioquia, Colombia perteneciente a Minas Providencia SA en US$ 1,1 millones. La compañía se comprometió, adicionalmente, a llevar adelante un programa de inversiones para los próximos dos años.

     En el mes de marzo de 2010, Gran Colombia adquirió en US$ 4,2 millones el 100% del proyecto minero Mazamorras, consistente en cuatro concesiones localizadas en Nariño, Colombia.

     Finalmente, en abril de 2010, la compañía compró el proyecto minero Segovia, que incluye 16 propiedades con algunos activos mineros, localizados en Segovia, Colombia, perteneciente a Carla Resources SA y por un total de US$ 16,7 millones.

La actividad

     Desde el inicio de operaciones (4-ene-2010) hasta el cierre del ejercicio en diciembre de 2010, Gran Colombia Gold produjo 14.509 onzas de oro, vendiendo en dicho período 14.071 a un precio promedio de US$ 1.385 por onza, generando ingresos por US$ 20, 2 millones.

     Si bien el período considerado es de prácticamente un año, 12.527 onzas fueron vendidas durante el último trimestre de dicho período ya que previa a la adquisición (7-sept-2010) la mina se encontraba paralizada.

     Por su parte, los costos totales de producción fueron por US$ 1.537 por onza, derivando en una pérdida operativa de US$ 2,9 millones. Para el corriente año 2011, la compañía estima producir cerca de 90.000 onzas que sumando las distintas iniciativas estratégicas, permitirían reducir los costos totales de la onza vendida a US$ 600.

     Durante el ejercicio 2010, la compañía invirtió US$ 2,5 millones en programas de perforación en sus distintas propiedades mineras.

Medoro Resources Ltd.

     Es una compañía minera focalizada en la adquisición, exploración, desarrollo y operación de propiedades mineras, principalmente, en Colombia, cuyo activo más importante es la mina Marmato, controlando, además, el 5% restante de la mima Frontino Gold Mines Ltd. Adicionalmente la compañía posee el 100% de la concesión minera Lo Increíble (4A y 4B) en Venezuela.

     En octubre de 2009, la compañía adquirió, en US$ 19,5 millones en acciones, más US$ 5,4 millones en efectivo, el 100% de Colombia Goldfields Ltda., sociedad que tenía los derechos sobre la denominada Zona Alta de la mina Marmato. En febrero de 2010, Medoro adquirió, en US$ 19 millones el 100% de Colombia Gold Plc, una compañía con sede en el Reino Unido que controlaba la propiedad minera Echandia, adyacente a la Zona Alta, también en Marmato. Finalmente, para completar la operación, Medoro adquirió, en febrero de 2010, Mineros Nacionales SA en US$ 37,6 millones en efectivo, una compañía colombiana que poseía los derechos mineros sobre la Zona Baja de Marmato.

     En junio de 2010, Medoro acordó la adquisición de la propiedad minera Chaburquía en Colombia, perteneciente a Inversiones Gepel SAS en US$ 4 millones.

     Finalmente, el último movimiento corporativo de Medoro previo a la fusión anunciada, fue su decisión de desprenderse de sus activos mineros no estratégicos. En ese sentido, en los primeros días del mes de abril del corriente año, la compañía anunció que había alcanzado un acuerdo con la minera canadiense Tolima Gold Corp. a través del cual le cedía los derechos sobre 36 concesiones mineras distribuidas en distintas áreas localizadas en Antioquia, Colombia. A cambio de dicha cesión, Medoró recibirá 5 millones de acciones de Tolima.

La actividad

     Durante el ejercicio cerrado en diciembre 2010, Medoro generó ingresos por US$ 28 millones como consecuencia de la venta de 21.395 onzas de oro a un precio promedio de US$ 1.244,9 por onza y 32.556 onzas de plata a un precio promedio de US$ 20,53 por onza. La compañía no había tenido ingresos en los años previos.

     Medoro cerró su ejercicio 2010 con una pérdida por US$ 41,5 millones, de los cuales US$ 30,1 millones correspondieron a la operación en Venezuela que fue trasladada, íntegramente, a pérdida.

Si Ud. está interesado en profundizar su conocimiento respecto de las empresas o sectores de actividad destacados en esta nota, por favor, le solicitamos contactarse a informesespeciales@diariodefusiones de modo de hacerle llegar una propuesta de trabajo para la elaboración de un estudio a tal efecto.