23.Sep.2011
Argentina - Alimentos - Panificados -

Después de ocho años, Bimbo podrá mostrar que es dueña del 100% de Fargo de Argentina

 

     Luego de ocho años de intensas negociaciones, el principal fabricante del mundo de pan industrializado, Grupo Bimbo SA de CV de México, logró acceder al 70% de la panificadora argentina Compañía de Alimentos Fargo SA de la cual, controlaba un 30% desde el año 2003.

     El ejercicio de opción de compra a favor del Grupo Bimbo sobre el 70% del capital que aún no controlaba pudo llevarse a cabo una vez que la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia en Argentina aprobara la venta de a favor de Panificadora Balcarce SA de las marcas Sacaan, Trigor y una planta fabril localizada en Buenos Aires que pertenecían a Fargo.

The Exxel Group

 

     La historia se inicia cuando en septiembre de 1997 cuando el fondo de inversión The Exxel Group adquiere el 85,08% de Compañía de Alimentos Fargo SA en US$ 148,3 millones a los fundadores de la compañía: F. Preiti, V. Fernández, N. Piva y J. Gougguenheim. En octubre del año 2000, The Exxel Group tomó el control total de la compañía al adquirir, a inversores minoritarios, el 14,92% restante en aproximadamente US$ 26 millones, completando una operación total por US$ 174,3 millones.

La emisión de Obligaciones Negociables

     Al igual que otras transacciones, The Exxel Group financió la adquisición de Fargo a través de la emisión de Obligaciones Negociables en cabeza de la compañía adquirida. En julio de 1998, un  año después de la adquisición, Fargo emitió, en el mercado de capitales de Argentina, Obligaciones Negociables por US$ 120 millones con vencimiento final en julio del 2008. Las ON pagaban un interés del 13,25% anual. Los recursos obtenidos sirvieron para cancelar un préstamo puente obtenido para llevar a cabo la adquisición.

     Por otro lado, afines del año 1997, Fargo obtuvo la aprobación de una línea de crédito renovable (Senior Secured Revolving Credit Agreement) el que fue renovado en dos oportunidades hasta que en julio del año 2000, la compañía suscribió un nuevo convenio (Amended and Restated Senior Secured Credit Agreement) por US$ 30 millones con una tasa de interés Libor mas cierto margen variable según cumplimiento de covenants entre 4,75% y 6%. El repago del capital se acordó en 7 cuotas semestrales a partir del 1 de agosto de 2001, venciendo la última en el año 2008. Como garantía de cumplimiento de dichas obligaciones, Fargo otorgó prendas sobre las acciones propias y de las subsidiarias, marcas y maquinarias y una hipoteca sobre sus propiedades inmuebles.

Algunas Adquisiciones

     El 7 de diciembre de 1999, Fargo adquiere el 100% de Capital Foods SA en US$ 2.820.000, sociedad que se dedicaba a la elaboración artesanal y comercialización de productos de panadería y repostería, bajo la marca "Antojos". Dicha operación fue aprobada por la CNDC en marzo de 2000.

     El 29 de diciembre de 1999, Fargo suscribió un convenio de compraventa de acciones representativas del 99,99% del capital social y votos de Establecimiento Elaborador de Alimentos Sacaan de Argentina SA, una transacción valuada en US$ 14,4 millones.

El inicio de la crisis

     Luego del complejo escenario económico, financiero y político que se vivió en Argentina sobre finales del año 2001 y la primera parte del año 2002, la situación financiera de la compañía comenzó un proceso de fuerte deterioro. Dentro de las situaciones críticas de fines del 2001 y principios del 2002, se destacaron: una recesión económica que a ese momento llevaba más de cuatro años de duración; la emisión de una serie de medidas tendientes a restringir la libre disponibilidad y circulación de efectivo y la transferencia de divisas al exterior; la crisis política que provocó la renuncia de dos presidentes;  la pérdida de capacidad de parte del Gobierno Nacional para cumplir con sus obligaciones y la posibilidad de acceder a líneas de crédito bancarias, lo que llevó a la declaración del incumplimiento del pago de los servicios de la deuda;  la sanción de la Ley de emergencia pública y reforma del régimen cambiario, que implicó un profundo cambio del modelo económico vigente hasta la esa fecha.

 

     Fargo incumplió sus servicios de deuda del préstamo garantizado a partir de agosto de 2001. En febrero de 2002, Fargo suspendió también el pago de los intereses de las Obligaciones Negociables y en junio del mismo año, las dificultades financieras sumadas a la crisis generalizada, obligaron a Fargo a solicitar su concurso preventivo.

El concurso preventivo

     El 8 de septiembre de 2003, el concurso preventivo de Fargo determinó un pasivo verificado total de US$ 174,3 millones de los cuales, US$ 31,7 millones correspondían al préstamo garantizado, US$ 135,7 millones a las Obligaciones Negociables y US$ 6,9 millones distribuido entre trabajadores, proveedores y la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP).

Presentación del Grupo Bimbo

     Previo a ello, el 18 de julio de 2003, Fargo fue notificada de la operación de cesión del crédito proveniente del contrato de préstamo suscripto por Compañía de Alimentos Fargo S.A. con el Deutsche Bank por US$ 30 millones; del Contrato de Prendas de Marcas; del Contrato de Prendas de Acciones; la cesión de Derechos sobre Derecho Real de Hipoteca y la cesión del Contrato de Prenda con Registro de Maquinarias. Todos los derechos emergentes de los mencionados contratos fueron cedidos por el Deutsche Bank a Bismark Acquisition LLC.

     Con fecha 23 de julio de 2003, Grupo Bimbo SA de CV presentó una notificación ante la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia a efectos de informar la compra del 30% de las acciones de Pierre Acquisition LLC.  Ésta última era titular del 100% del capital accionario de Fargo Holding Gibraltar, la cual, a su vez, era titular del 99,99% de Compañía de Alimentos Fargo. La notificación fue realizada al sólo efecto informativo y para obtener la aprobación de la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia en el supuesto que Bimbo decidiera en el futuro adquirir, sujeto a determinadas condiciones adicionales, una participación de control.

     Tanto Pierre Acquisition LLC como Bismark Acquisition son sociedades controladas por el empresario mexicano Fernando Chico Pardo quien sin ningún tipo de experiencia en el negocio alimenticio buscó en el líder mundial del negocio de la panificación un socio estratégico que lo acompañe en la operación. Sin embargo, desde un primer momento, Bimbo quiso asegurarse que tarde o temprano, tomaría el control total sobre la empresa argentina.

     Junto con la adquisición del 30% de Pierre Acquisition, Bimbo obtuvo una opción de compra por el 70% restante, pero para asegurarse la futura adquisición, presentó la consulta ante la CNDC.

La consulta ante la CNDC

     Más de un año después, el  23 de septiembre de 2004, la CNDC emitió la resolución mediante la cual se resolvía subordinar la aprobación de la operación de concentración económica notificada, al cumplimiento del compromiso propuesto por las partes el cual consistía, básicamente, en la transferencia a terceros de los siguientes activos y recursos:

     La marca “Lactal”, la cual pertenecía a Panificación Argentina SAIC, sociedad controlada por Fargo.

      La planta de producción ubicada en la localidad de Pacheco, Provincia de Buenos Aires, incluyendo inmuebles, y todas las máquinas e instalaciones que permitan la operación de dicha planta, perteneciente Fargo SA.

     Un sistema de distribución que permita la comercialización de los productos marca “Lactal”.

     Para la materialización de dicha transferencia se preveía un plazo de 18 meses, pudiendo extenderse el mismo por 12 meses más.

Propuesta de cancelación de deuda

     Previo al primer dictamen de la CNDC, Fargo presentó al juzgado que entendía en el concurso preventivo de la compañía, una propuesta para la cancelación del pasivo determinado. Dicha propuesta consistía en la emisión de Nuevas Obligaciones Negociables por el 100% del monto adeudado por el préstamo garantizado (US$ 31,2 millones) y las Obligaciones Negociable originales. Adicionalmente, la compañía proponía cancelar el 100% del resto de las deudas (trabajadores, proveedores, impuestos) al contado y en efectivo.

     Respecto de las Nuevas Obligaciones Negociables, éstas tendrían un plazo de 32 años y su cancelación comenzaría recién a partir del año 12, devengando una tasa de interés que variaba entre el 1%, al inicio del período, y 4,5% sobre el final. Los intereses, también, comenzaban a pagarse a partir del año 12.

     El valor presente de dicha propuesta, descontado en aquel entonces al 12,5% anual, implicaba un pago equivalente al 16,02% del monto original adeudado.

     Pero la propuesta de cancelación tenía un elemento adicional. La emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables, estarían sometidas y alcanzadas por una opción de Compra por parte de Sanalp 2005 SL y una Opción de Venta a Sanalp 2005 SL. El precio de ejercicio de dicha opción era igual al 33,81% del monto de las Nuevas Obligaciones Negociables, el que se pagaría en efectivo y al contado.

     Sanalp 2005 SL es una sociedad española cuyo único accionista es Madera LLC, una sociedad holding controlada por Fernando Chico Pardo y Grupo Bimbo SA de CV.

Capitalización de Sanalp

     Con fecha 22 de diciembre de 2008, Sanalp 2005 presentó ante el Juzgado una oferta de capitalización a la par y por su valor nominal de los créditos, representados por las Nuevas Obligaciones Negociables, que adquiriera de los acreedores concursales con la sociedad, una vez que la propuesta se encontrara homologada en firme.

     Con fecha 20 de enero de 2009, Fargo emitió las Nuevas Obligaciones Negociables a favor de los acreedores en los términos establecidos en la propuesta de pago homologada por el juez del concurso preventivo por un total de US$ 140.682.020 abarcando la totalidad de la deuda quirografaria verificada. Luego, la totalidad de los nuevos títulos fueron sometidos a la opción de compra por parte de Sanalp 2005 SL, tal como estaba previsto en la propuesta de pago.

     El 10 de marzo de 2009, Sanalp pagó US$ 0,35966 (capital + intereses) por cada US$ 1 de las Nuevas Obligaciones Negociables, totalizando un pago de US$ 50.598.154,92.

     La Asamblea de Accionistas del 11 de marzo de 2009 decidió el aumento del capital social por $ 511.391.096 mediante la capitalización de créditos representados por las Nuevas Obligaciones Negociables emitidas por la compañía en el marco del acuerdo concursal homologado, que habían sido adquiridas por Sanalp.

     De esta forma, Sanalp pasó a ser el nuevo accionista de Compañía de Alimentos Fargo SA con el 99.9777% del capital.

Nuevo dictamen de la CNDC

     Resuelto el concurso, quedaba aún pendiente la autorización de la CNDC para que Bimbo pudiese ejercer, formalmente, la opción de compra que tenía sobre Pierre Acquisition lo que le permitiría acceder al control total de Capital Food LLC, sociedad controlante de Fargo Gibraltar que a su vez tenía el 99,99% de Compañía de Alimentos Fargo SA.

 
 

     El primer dictamen de la CNDC (septiembre 2004) obligaba a Bimbo a desprenderse de la marca Lactal, una planta fabril y un  sistema de distribución que permitiera, a los nuevos dueños, comercializar los productos bajo la marca mencionada.

     Sin embargo, en marzo de 2008, Bimbo presentó ante la CNDC modificaciones al compromiso de desinversión ofreciendo a cambio, que sean las marcas Sacaan y Trigoro, en lugar de Lactal, y la planta localizada en San Martín, provincia de Buenos Aires, en lugar de la de Pacheco, las que pasaran a manos de terceros.

     Al igual que entonces, la aprobación de la propuesta quedaba sujeta a la concreción de una presentación que incluyera al comprador y al contrato de venta del negocio a desinvertir.

Panificadora Balcarce adquiere Sacaan y Trigoro

     El 14 de julio de 2010, Grupo Bimbo y Pierre Acquisition LLC, presentaron una oferta en firme formulada por Panificadora Balcarce SA, la que incluía la transferencia de marcas y activos y dos contratos adicionales de servicios logísticos y de producción que Balcarce consideraba necesarios para la iniciación de sus actividades en el mercado de pan industrial.

     Panificadora Balcarce es una sociedad relacionada con Postres Balcarce SA, una empresa que participa en el mercado de consumo masivo de productos alimenticios bajo la marca Balcarce, mediante la fabricación y venta de productos congelados (postres) y secos (alfajores, galletitas, conitos, pan dulce y budines, entre otros.

     Panificadora Balcarce es controlada por la familia Sanabria (Matías y Mario Sanabria) con el 49% y Juan J. Gallea, a través de Magnum Sabores Argentina SA con el 51% restante. En el año 2002, la familia Sanabria había tomado el control del negocio Balcarce que se encontraba en quiebra, constituyendo a tal efecto la empresa Postres Balcarce SA.

     Luego de ocho años de gestión, la empresa cuenta con un amplio porfolio de productos que incluye una línea de congelados (postres) y una línea de secos (alfajores, conitos, galletitas, budines, entre otros).

     Los nuevos propietarios del negocio Balcarce desarrollaron un nuevo concepto cuyo objetivo era desestacionalizar el consumo de los productos Balcarce y expandirlo a todo el país. Al momento de la toma de control, Balcarce tenía 11 puntos de venta. A fin del año 2010, la empresa contaba con 14 locales propios y 37 franquicias distribuidas en las principales ciudades de todo el país.

     En una primera instancia, la CNDC aceptó el cambio de la unidad fabril no así, al reemplazo de la marca Lactal por las marcas Sacaan y Trigoro ya que consideraba que ambas marcas se encontraban en un peldaño inferior en cuanto al posicionamiento de mercado y que en conjunto, tenían una participación inferior a la de Lactal, sin guardar proporción con el incremento de la participación que experimentarían Bimbo y Fargo como consecuencia de la operación notificada.

     Sin embargo, el Grupo Bimbo señaló en una presentación realizada a la CNDC que una de las características del mercado de pan industrial que justificaba su decisión de exigir la venta de la marca Lactal se basa en la existencia de una fuerte barrera de entrada de un nuevo competidor dado la existencia de marcas fuertes. La CNDC había dividió el mercado en primeras marcas (Bimbo y Fargo) y segundas marcas (Lactal, Sacaan, Trigoro y La Salteña) sosteniendo que la marca Lactal, en manos de un nuevo operador tendría la entidad suficiente como para restablecer los niveles de competencia en el mercado.

     En la presentación de Bimbo se señaló que el crecimiento del mercado de pan industrial producido entre los años 2003 y 2008, fue capitalizado, especialmente, por las segundas marcas, pudiendo observarse que la participación de Sacaan creció un 76% en dicho período y un 48% en el caso de Trigoro, en tanto que Lactal se incrementó sólo un 5% y la de Bimbo se redujo.

     Bimbo consideraba que las marcas Sacaan y Trigoro con un 7% de participación en conjunto, demostraban ser una alternativa de desinversión más que razonable a los fines de la CNDC. Finalmente, Bimbo señaló que el comprador contaría con dos marcas en lugar de una a la hora de definir estrategias de posicionamiento en el mercado.

     Finalmente, la CNDC decidió aceptar las modificaciones propuestas y aprueba, con ciertas restricciones, la venta de las marcas Sacaan y Trigoro y la planta fabril de San Martín, provincia de Buenos Aires a Panificadora Balcarce SA.

     En cuanto a las restricciones, el Grupo Bimbo (Bimbo + Fargo) no podrá por el término de tres años, discriminar precios entres los canales tradicional y autoservicios y el canal hiper y supermercados, de forma tal que siempre que se ofrezca un descuento a uno de los canales deberá ofrecérselo también al otro.

     También por el término de tres años, el Grupo Bimbo deberá limitar la inversión anual publicitaria (cualquiera sea el medio utilizado) al 80% del promedio anual de lo invertido en los años 2008, 2009 y 2010.

     Por tres años, el Grupo Bimbo no podrá ofrecer sus productos en puntas de góndola o stands separados en los hiper y supermercados. Adicionalmente y también por un período de tres años, el Grupo Bimbo deberá limitar su participación de mercado al 65.9% en el mercado de pan blanco y negro y al 45.8% en el mercado de bollería.

     El Grupo Bimbo también se obliga a mantener informado, cuatrimestralmente,  a la CNDC sobre la evolución del precio promedio de ventas de los productos, el monto total invertido en publicidad y la participación conjunta de mercado.

     Finalmente, el Grupo Bimbo deberá hacer las inversiones necesarias apara adecuar la planta fabril a transferir a Balcarce.

     Dicha última cláusula se cumplió en agosto de 2011. A partir de entonces, la CNDC autorizó la venta de las marcas Sacaan y Trigoro y la planta fabril de San Martín a panificadora Balcarce.

     Luego de ello, la CNDC autorizó al Grupo Bimbo a ejercer la opción de compra por el 70% restante de Pierre Acquisition, pasando a controla, indirectamente, el 99,99% de Compañía de Alimentos Fargo SA.

Compañía de Alimentos Fargo SA

     Fargo es la mayor productora y distribuidora de pan industrial y productos de panadería de Argentina, contando con una participación de más de la mitad del mercado argentino de pan industrial, que incluye el pan de molde y la bollería para hamburguesa y panchos vendidos por minoristas.

     Fargo es la única proveedora de bollería para Mc Donald´s en Argentina y una de las mayores productoras y distribuidoras de masa ultraenfriada, la cual es utilizada para hornear el pan tradicional, incluyendo baguettes.

     La línea de productos de la compañía incluye, además, productos dulces, tapas para empanadas y pascualinas, pastas y otros productos alimenticios, entre los de elaboración propia y otros productos adquiridos a terceros.

 

 

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