Controladora Comercial Mexicana vendió su participación en Costco México en US$ 760,4 millones

     El holding que opera uno de los grupos de tiendas de autoservicios más importantes de México, Controladora Comercial Mexicana SAB de CV (ingresos 2011: US$ 3.138,6 millones) completó finalmente, la venta de su participación accionaria del 50% en Costco de México SA de CV a su socio estadounidense Costco Wholesale Corp. (ingresos 2011: US$ 87.048 millones) en la suma de US$ 760,4 millones (Mx$ 10.650 millones), recibiendo la compañía mexicana, adicionalmente, la suma de US$ 171,4 millones (Mx$ 2.401 millones) en concepto de dividendos en efectivo, totalizando, de esta manera, un ingreso general por la operación  de US$ 931,8 millones (Mx$ 13.051 millones).

     Los fondos obtenidos por la transacción, serán destinados a pre cancelar la deuda financiera de Controladora Comercial Mexicana, que a marzo 2012 (última información disponible) era de US$ 1.410,7 millones (Mx$ 18.070,2 millones) y representaban una relación Deuda Financiera/Ebitda de 5.25x. De esta forma, mediante la venta de su participación en Costco México, Controladora Comercial Mexicana reducirá más del 72% de su deuda, quedando un saldo de aproximadamente US$ 391,8 millones (Mx$ 5.019,2 millones) y un múltiplo Deuda Financiera/Ebitda comprendido entre 1.5x y 1.8x.

     En los últimos tres ejercicio (2009, 2010 y 2011) Costco México le aportó a Controladora Comercial Mexicana, utilidades correspondientes a su 50% de participación, por US$ 36,9 millones, US$ 45,2 millones y US$ 41,5 millones respectivamente, en tanto que en el primer trimestre del nuevo ejercicio (mar-2012) las utilidades fueron por US$ 11,4 millones.

     A través de la asociación Costco México, Controladora Comercial Mexicana operaba 32 bodegas de membresía que atienden a negocios, mayoristas y clientes de alto poder adquisitivo y que ofrecen a sus socios precios bajos en compras de volumen. Dichas tiendas tienen el acceso restringido a clientes que adquieren la membresía.

Costco Wholesale Corp.

     En la actualidad Costco Wholesale opera 602 locales, en sus distintos formatos, de los cuales 435 se ubican en los Estados Unidos y Puerto Rico, 82 en Canadá, 32 en México, 22 en el Reino Unido, 13 en Japón, 8 en Taiwán, 7 en Corea y 3 en Australia.

     En su último ejercicio general cerrado en agosto 2011, Costco Wholesale generó ingresos por US$ 87.048 millones (ago-2010: US$ 76.255 millones) y un resultado por US$ 1.62 millones (ago-2010: US$ 1.303 millones).

     Según la propia compañía estadounidense, a mayo del corriente año se ubicaba en el 2º lugar entre los retailers más importantes de Estados Unidos y 7º a nivel mundial, superando en los últimos doce meses los US$ 93.100 millones en ventas.

     Cuenta con más de 160.000 empleados y en sus 602 locales se realizan más de 1.9 millones de transacciones.

Controladora Comercial Mexicana

     Controladora Comercial Mexicana (CCM), es una sociedad holding que a través de sus subsidiarias opera uno de los grupos de tiendas de autoservicio líder del país (medido en función de ventas netas durante 2011) y dos cadenas de restaurantes. Adicionalmente, CCM contaba con una participación del 50% en una asociación con la empresa estadounidense Costco, que opera una cadena de bodegas de membresía en México.

     CCM fue controlada en su totalidad por la familia González Nova hasta abril de 1991, cuando las acciones representativas del capital social de CCM fueron ofrecidas al público inversionista e iniciaron su cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, quedando la familia González Nova con el 35% del capital.

     Las tiendas de autoservicio de la compañía ofrecen una gran variedad de productos alimenticios, así como mercancías generales y ropa; los productos alimenticios representaron el 66,7% de las ventas totales de la compañía en el 2011. Al 31 de diciembre de 2011, CCM operaba 75 restaurantes y 199 tiendas de autoservicio bajo siete formatos diferentes con una superficie de venta total de 1.268.594 metros cuadrados concentrada principalmente en el área metropolitana de la Ciudad de México y la región centro del país.

     La estrategia de la compañía se orienta a competir con base en la selección de productos, calidad, precio y servicio al cliente. Para satisfacer las preferencias específicas de los consumidores, la CCM utiliza distintos formatos de tienda que difieren en tamaño, nivel de servicio y variedad de productos, en función de las características demográficas de la zona.

     Con el objeto de satisfacer el interés de los consumidores por comprar en supermercados e hipermercados, la Compañía introdujo el formato Mega y abrió la primera tienda en 1993. En 2006 la Compañía abrió dos nuevos formatos de tiendas de supermercado: City Market y Alprecio ofreciendo a sus clientes mayores opciones de compra. En 2009 la Compañía inauguró un nuevo formato de supermercado llamado Fresko, el cual está enfocado a la venta de perecederos.

     Actualmente la CCM opera siete formatos de tiendas:

     • Combinación de Supermercado/Tiendas de Mercancías Generales. A través de su subsidiaria principal Tiendas Comercial Mexicana, la compañía opera actualmente una combinación de tiendas de autoservicio y mercancías generales bajo tres formatos: Comercial Mexicana (53 tiendas), las cuales atienden a las clases socioeconómicas media y alta; Bodega Comercial Mexicana (42 tiendas) que están dirigidas a clientes con menor poder adquisitivo; Mega Comercial Mexicana (82 tiendas) las cuales manejan la más amplia línea de productos y servicios complementarios y atienden a una extensa gama de segmentos económicos.

     • Supermercados. También TCM opera, bajo el nombre de Sumesa, 12 supermercados que atienden a la comunidad cercana a la ubicación de cada tienda; un nuevo concepto de tiendas gourmet, City Market, con 3 supermercados en la Ciudad de México enfocados a las clases socioeconómicas media y alta; y el formato Alprecio, con 6 supermercados enfocados en precios bajos Durante 2009 inauguró el nuevo formato Fresko enfocado a la venta de productos perecederos de alta calidad.

     La compañía también opera una cadena de restaurantes de estilo familiar con el nombre comercial de Restaurantes California que, al 31 de diciembre de 2011 contaba con 68 restaurantes además de 1 restaurante Jajalpa. Los Restaurantes California ofrecen a sus clientes comida estilo casero y servicios de alta calidad a precios razonables. Durante 2008, la Compañía adquirió tres restaurantes del concepto Beer Factory en la Ciudad de México. Dicho concepto ofrece la fabricación de cervezas en el restaurante, bebidas alcohólicas y restaurante de cocina internacional siendo restaurantes de entretenimiento. Actualmente se operan 6 restaurantes Beer Factory, 5 en la Ciudad de México y uno en el interior de la República, estimamos un crecimiento en este tipo de restaurantes.

     • Bodega de membresía. A través de la asociación Costco México, la compañía operaba 32 bodegas de membresía que atienden a negocios, mayoristas y clientes de alto poder adquisitivo y que ofrecen a sus socios precios bajos en compras de volumen. Dichas tiendas tienen el acceso restringido a clientes que adquieren la membresía.

Bodegas Costco. En junio de 1991, CCM y Costco Wholesale Corp. (anteriormente Price/Costco Corporation) formaron una asociación para desarrollar en el país una cadena de bodegas de membresía, tratando de emular el éxito obtenido, con ese concepto, en Estados Unidos y Canadá. La primera bodega Costco se inauguró en área metropolitana, en febrero de 1992. Al 31 de diciembre de 2011, la asociación Costco México operaba 32 bodegas Costco, 6 de ellas ubicadas en la ciudad de México y sus suburbios, 13 ubicadas en la región centro (incluidos Jalisco y Guerrero), 6 ubicadas en la región noroeste, 4 en la región sureste, y 3 más en el resto del país.

     Las bodegas Costco son de membresía de autoservicio, que ofrecen a sus socios precios bajos en la compra de grandes volúmenes de una variedad limitada de productos de marcas propias y comerciales, dentro de una amplia gama de categorías de diversas mercancías, a fin de producir una alta rotación de inventarios y elevados volúmenes de ventas. La alta rotación de inventarios, combinada con la eficiencia operativa lograda mediante: (a) compras directas de gran volumen a los fabricantes y (b) exhibiciones de mercancías austeras, permiten a las bodegas Costco operar rentablemente, aunque con ganancias brutas menores de las que obtienen los vendedores al mayoreo, al menudeo, o los supermercados tradicionales.

     Las bodegas Costco manejan aproximadamente una selección de 3.500 artículos nacionales e importados, ofreciendo una variedad limitada dentro de cada línea de productos. Por lo general, dichas bodegas se encuentran ubicadas en lugares de fácil acceso. Todas las bodegas Costco ofrecen el servicio de panadería y una selección de perecederos y carnes de alta calidad.

     Cada membresía, incluye un afiliado con un costo actual de Mx$450 pesos anuales, que incluyen una membresía adicional sin costo y las siguientes tres adicionales tienen un costo de MX$200 pesos anuales, adicionalmente existen membresías ejecutivas de negocios y dorada con un mayor costo. Las bodegas Costco están orientadas a satisfacer las necesidades de sus clientes, que de otra manera, pagarían una prima sobre compras menores, o que no pueden obtener de una misma fuente la variedad de productos que necesitan. Además, estos socios mezclan con frecuencia sus compras personales con las compras para sus negocios.

     Las bodegas de membresía Costco varían en tamaño de 8.000 a 12.600 metros cuadrados, con un promedio de 10.900 metros cuadrados y están diseñadas con comodidades y decoraciones mínimas. La distribución de la tienda permite el uso eficiente y económico del área de venta y el control de inventarios. Los socios pueden utilizar tarimas móviles o amplios carros de autoservicio, seleccionando productos para sus negocios, uso personal o reventa. La mercancía se ofrece generalmente en paquetes, cajas o en presentaciones multi-empaque, o en empaques individuales tamaño extra-grande y se exhibe y almacena en empaques de cartón y estantes de acero separados por amplios pasillos. El diseño austero y estandarizado de las instalaciones, las compras directas a los fabricantes y la alta rotación de inventarios, combinados con un estricto control de costos y bajos márgenes de utilidad, dan por resultado ahorros sustanciales para los clientes, en comparación con la mayoría de los oferentes tradicionales de mercancías. Al 31 de diciembre de 2011, las bodegas Costco contaban con 10.062 empleados.

     Las bodegas de membresía Costco compiten con Sams Club, un formato de bodega de membresía propiedad de Walmex y City Club propiedad de Soriana.

La Deuda de Controladora Comercial Mexicana

     Previo a la transacción, la compañía enfrentaba un alto nivel de apalancamiento financiero, siendo la mayor correspondiente a la deuda reestructurada por CCM. El total de deuda al 31 de diciembre de 2011 ascendía Mx$19.032 millones, de los cuales Mx$1.302 millones era deuda de corto plazo y Mx$17,730 de largo plazo.

     No obstante que el nivel de deuda reestructurada fue acordado con los distintos acreedores con base en la capacidad futura de pago de la compañía (excepto la asociación Costco México), este nivel de deuda financiera implicaba un alto riesgo debido a que el margen de maniobra sería muy limitado con motivo del pago de las amortizaciones de la deuda y de intereses.

     Durante 2008 algunos bancos acreedores y contrapartes de Operaciones Financieras Derivadas (OFD) demandaron a CCM en México y en Estados Unidos ante la solicitud de CCM de la terminación anticipada de dichas OFD al verse imposibilitada para continuar cumpliendo con las llamadas de margen y el depósito de colaterales pactados en los contratos correspondientes, afectando seriamente la liquidez de CCM para cumplir ciertos créditos bancarios e instrumentos de deuda a corto y largo plazo.
 
     Desde el cuarto trimestre de 2008 y hasta julio de 2010, CCM mantuvo un proceso de negociación con sus contrapartes de OFD, la banca comercial y con representantes de tenedores de deuda pública, con el objeto, entre otros, de determinar un monto de deuda sostenible y la forma y tiempos para implementar y documentar el refinanciamiento. Como resultado de lo anterior, se firmó un plan para entrar en concurso mercantil con plan de reestructura previo. En agosto de 2010 se admitió en concurso mercantil a la empresa con apoyo del 98% de los acreedores.

     En noviembre de 2010 el Juez notificó por estrados a CCM la sentencia mediante la cual aprobó el convenio concursal. El 22 de diciembre de 2010 el Juez del Distrito Sur de la Corte de Quiebras del Estado de Nueva York, notificó a CCM y a sus acreedores el pleno reconocimiento, vigencia y efectos en Estados Unidos, del convenio concursal antes descrito.
 
     En diciembre de 2010, en cumplimiento de la sentencia de concurso mercantil notificada por los Jueces en México y en EUA, con el plan de reestructura suscrito por CCM y el 98% de sus acreedores, CCM formalizó y documentó de manera definitiva los instrumentos acordados en el convenio concursal.

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